Προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους μετόχους της Κανάκης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους υπέβαλε η νορβηγική ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης “Orkla Food Ingredients AS”.
Η Orkla ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σήμερα, Παρασκευή 29.03.2019, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, με το προσφερόμενο αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε μετοχής να ανέρχεται σε 4,36 ευρώ.
Ως σύμβουλος της Orkla ενεργεί η Τράπεζα Πειραιώς.
Ειδικότερα, σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Κανάκης, ήτοι κατ’ ανώτατο 7.500.000 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 100% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 7.500.000 μετοχές, ενώ προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ανά μετοχή ίσο με το προσφερόμενο αντάλλαγμα, πρόσθετες μετοχές της εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
Παράλληλα, σημειώνεται ότι με την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία του προτείνοντος με τους Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη έχει συμφωνηθεί ότι εφόσον ο προτείνων προηγουμένως αποκτήσει από άλλους μετόχους εκτός των ανωτέρω 313.727 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, ο προτείνων θα αποκτήσει, εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών, από τους μετόχους Στέλιο και Μαρία Κανάκη, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης 4.711.273 και 225.000 μετοχές αντίστοιχα, ήτοι συνολικά 4.936.273 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας σε τιμή 4,35 ευρώ ανά μετοχή.
Έχει, επίσης, συμφωνηθεί ότι εφόσον έχει προηγουμένως ολοκληρωθεί η προαναφερθείσα μεταβίβαση των 4.936.273 Μετοχών, οι μέτοχοι Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν στον προτείνοντα το σύνολο των λοιπών μετοχών που αυτοί κατέχουν στην εταιρεία, ήτοι 711.659, 375.000, 208.671 και 204.670 μετοχές αντίστοιχα και συνολικά 1.500.000 μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ο προτείνων, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α., στην οποία (γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Μετά την διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α., ο προτείνων έχει συμφωνήσει με τους Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει σε καθέναν από αυτούς 375.000 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας σε τιμή ανά μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
Σε ό,τι αφορά τη συμφωνία με την Orkla, η εταιρεία Κανάκης με ξεχωριστή της ανακοίνωση αναφέρει ότι η συμμετοχή της νορβηγικής εταιρείας στο μετοχικό της κεφάλαιο “θέτει τα θεμέλια όχι μόνο για τη διασφάλιση της συνέχισης της επιτυχημένης λειτουργίας της εταιρείας υπό τις ίδιες επιτυχείς επιχειρηματικές αρχές, αλλά ιδίως για την απόκτηση πρόσθετων ωφελειών από τη συμμετοχή της εταιρείας σε ένα μεγάλο όμιλο ο οποίος δραστηριοποιείται στον ίδιο κλάδο και από την περαιτέρω ενίσχυση των εμπορικών δραστηριοτήτων/συναλλαγών της με τον προτείνοντα”.
“Προς τον σκοπό αυτό, η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι η συνέχιση της διοίκησης και της έως σήμερα ακολουθούμενης επιχειρηματικής στρατηγικής εξασφαλίζεται από την παρουσία των μελών της οικογένειας Κανάκη, όχι μόνο ως μετόχων αλλά και ως μελών της ανώτατης διοίκησης της εταιρείας. Πιο συγκεκριμένα, ο κ. Στέλιος Κανάκης και η κα. Ελευθερία Κανάκη θα παραμείνουν στην διοίκηση της εταιρείας ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου αυτής, και ειδικότερα ως Διευθύνων Σύμβουλος και Αναπληρώτρια Διευθύνουσα Σύμβουλος αντίστοιχα”, προσθέτει.
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, εφόσον, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο αριθμός των προσφερόμενων μετοχών μαζί με τις μετοχές τις οποίες ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτά τυχόν θα αποκτήσουν από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι το πέρας της Περιόδου Αποδοχής, θα ισούται τουλάχιστον με 6.750.000 μετοχές, που αντιστοιχούν σε 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας.
Σε ότι αφορά το προσφερόμενο από τον προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, ύψους 4,36 ευρώ, σημειώνεται ότι κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, αυτό:
– υπερβαίνει κατά 13,54% τη ΜΣΧΤ των μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 3,84 ευρώ.
– υπερβαίνει κατά περίπου 1,63% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρ.7 του Νόμου, η οποία ανέρχεται σε 4,29 ευρώ.
Επομένως το προσφερόμενο αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο, ενώ σημειώνεται ότι υπερβαίνει κατά 10,10% την τιμή κλεισίματος της μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 3,96 ευρώ.
Επιπλέον του προσφερόμενου ανταλλάγματος, ο προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων προσφερόμενων μετοχών υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προσφερόμενο αντάλλαγμα στους μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον προτείνοντα.
